亞洲航空股份有限公司

本公司董事會由11位擁有公司經營經驗或學術經驗的董事所組成，11席董事中有4席為獨立董事，占全體董事成員36%，並由全體獨立董事組成審計委員會及薪資報酬委員會，而風險管理委員會係由4席獨立董事及1席具有航空產業經驗豐富之董事組成，共同襄助董事會作成決議。

董事成員多元化，具備不同專業背景或工作領域，有效地承擔其職責，其職責包括建立良好董事會治理制度，監督、任命與指導公司管理階層，強化管理機能，並且負責公司經濟面、社會面及環境面相關整體的營運狀況，致力於利害關係人權益極大化。

本公司風險管理委員會現行由全體獨立董事及1席具有航空產業經驗豐富之董事組成，根據風險管理委員會組織規程對公司進行風險審查，以確保風險管控之有效性，並向董事會提出報告，以供其決策之參考。詳情請參考風險管理政策與程序及運作情形。

本公司審計委員會由全體獨立董事組成，根據審計委員會組織規程主要職責為監督：1.公司財務報表之允當表達。2.簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。3.公司內部控制之有效實施。4.公司遵循相關法令及規則。5.公司存在或潛在風險之管控。依證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證交法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。依證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。

本公司薪資報酬委員會現行由全體獨立董事組成，根據薪資報酬委員會組織規程，以專業客觀地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。

董事會成員之背景資料、學歷、兼任其它公司職務及董事會、各功能性委員會運作情形資訊之揭露，皆已公佈於公司年報，董事參與訓練進修之相關紀錄同時可在公開資訊觀測站與公司網站投資人專區中查詢到公司年報之相關資訊。

依據本公司公司治理作業要點及董事選任程序，本公司董事之選任應考量董事會之整體配置，董事會成員應普遍具執行職務所必須之知識、技能及素養，整體應具備之能力包括營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。

本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董監事選舉辦法」及「公司治理守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。本公司已就公司運作需要、營運型態及發展等以擬訂董事會成員組成之多元化方針：
1.本公司113年「公司章程」訂定不同性別董事不得少於一人，以達董事成員性別多元化之目標。
2.本公司全體獨立董事連續任期均未超過9年，且有半數以上獨立董事任期均未超過6年，年齡落在41~60歲，確保董事會運作之獨立性及透明性。
3.本公司113年股東會將進行董事全面改選，將維持獨立董事至少4席(不少於董事席次三分之一)，透過不同領域及背景之獨立董事，藉由豐富學識、個人洞察力和商業判斷力，提出對公司更多不同營運及管理建議，以增加董事多元化及獨立性。

有關本公司董事會成員多元化政策落實情形如下：